20 янв 2015, 15:37

Смерть одного из соучредителей...

Всем доброго дня!

Возник форс-мажор. Суть - есть ООО. УФ - 10 тыс. 2 учредителя (по 50%), один из них - Генеральный, а второй 5 дней назад умер.

Интересует вот что:

- есть ли обязанность у оставшегося учредителя по выводу умершего из состава участников общества?

- какой способ наиболее предпочтителен (можно на грани) для более быстрого и беспроблемного вывода умершего участника из состава учредителей?

Предполагается, что наследникам абсолютно параллельно на эту фирму.

Заранее благодарю за конструктивизм в ответах!

0 0
2 153
62 комментария
Я думаю, что нужно составить док-т, инициатором которого будет Общество, согласно которому доля переходит ко второму соучредителю.
Называется документ (взяла из интернета) осуществляется на основании договора доверительного управления.
Это, при условии, что наследников нет.
Конечно, в идеале спросить у юристов))
Автор вопроса
21 янв 2015, 13:47
New
"Конечно, в идеале спросить у юристов))"
Так может тогда всё что касается вопросов по законодательству, включая вопросы по трудовому кодексу, задавать юристам...? А тут просто трепаться о фотографиях в резюме и питании в офисах...
21 янв 2015, 17:24
New
Так юрист-юристу рознь))
И два юриста-три мнения;))
Нет, почему же?
Реально на сайтах можно встпетить людей, которые сталкивались с такой ситуацией( не дай Бог). Их можно встретить и на кулинарном сайте ( не только же о котлетах трындеть?) И на сайте любителей спорта ( некоторые юристы любят спорт).
Вы не поверите, но именно я и есть тот самый человек, который сталкивался с данной ситуацией.
Ситуация была немножечко посложнее, в смысле в моем уравнении было гораздо больше действующих лиц.
Два учредителя, уставный капитал точно так же 10000 рублей 50/50
Учредитель А - директор, организатор, человек со связями
Учредитель В - мастер золотые руки, собственник частного дома, на территории которого они и развернули свой бизнес.
Учредитель А, уже давно не жил со своей женой, его вторая гражданская жена к бизнесу не имела никакого отношения, а дочка от первого брака работала бухгалтером в этой организации. Бухгалтер был в одном лице.
И вот эти два старинных друга, два учредителя взяли совместно кредит, на развитие бизнеса, на момент смерти учредителя А кредит был погашен на 50%.
Далее события развивались следующим образом. После смерти учредителя А, его дочка, она же бухгалтер заблокировала бухгалтерскую программу, прибрала ключ от программы Клиент-Банки и они совместно с матерью заявили, что до суда, до вступление их в права наследства они не позволят Учредителю В снять ни одного рубля с расчетного счета, причем сама дочурка начала распоряжаться деньгами предприятия как своими собственными, благо деньги снимать со счета она имела право. Учредителю В, в этой ситуации не осталось ничего как занимать деньги у родственников, и гасить оставшуюся часть кредита в одиночку.
Поскольку частный дом, и все имущество в нем принадлежало учредителю В на правах собственности, а совместным имуществом у них был только уставный капитал, учредитель В банально открыл новое ООО, и перевел на него весь бизнес, Старый расчетный счет в банке он заблокировал, до момента вступления ушлых бабенок в наследство, заявив им при этом, что на суде он неприменно вычтет из их доли все те суммы, которые дочка успела снять с Р/С, и ту долю кредита и процентов по нему, которая приходилась на покойного учредителя А. В качестве половины совместно нажитого с учредителем А имущества, он пообещал дамочкам отдать половину тех железяк, которые на момент его смерти лежали в гараже, типа пусть забирают и везут у себе в квартиру, он хранить их у себя не обязан.

Таким образом, поясняю, что просто так вывести второго партнера не важно живого или мертвого из состава учредителей не так просто. Это как в браке, можно расторгнуть брак по взаимному согласию, или по желанию одной из сторон, но при этом надо еще разделить совместно нажитое имущество, так и тут надо разделить уставный капитал и прибыль предприятия, доля умершего будет разделена между наследниками, в общем порядке предусмотренном на этот случай законом, но второй учредитель может выкупить у наследников принадлежащую покойному долю уставного капитала по договорной цене, если те на это согласятся.
21 янв 2015, 13:48
New
А что в уставе о порядке перехода доли умершего участника, если там не прописано, то ФЗ, ну и без наследования Вам все равно не обойтись, хотя наследникам и параллельно на эту фирму, закон смотрим.
Автор вопроса
21 янв 2015, 13:53
New
В уставе ничего не сказано... Решения нужно принимать сейчас, включая смену директора
21 янв 2015, 14:15
New
А доли переходят с согласия участников или без?
Автор вопроса
21 янв 2015, 14:16
New
Да, согласие необходимо.
21 янв 2015, 14:22
New
Смотрите ссылку - внимательно:)
Автор вопроса
21 янв 2015, 14:25
New
Спасибо...
21 янв 2015, 14:20
New
Чтоже у Вас за устав такой, в общем посмотрите ссылочку regafaq.ru/threads/kak-vy…nika.1945/, ну и нужен свой нотариус. В любом случае гемор.
Автор вопроса
21 янв 2015, 14:26
New
Обычный. Да и не у меня он, а у знакомого
21 янв 2015, 15:41
New
Варианты на грани лучше не использовать)
Лучше с наследниками договориться.
Автор вопроса
21 янв 2015, 15:59
New
Через 6 месяцев что ли...
21 янв 2015, 17:22
New
Вообще, устав бы почитать-что в нем говорится об уступке доли в ооо. Требуется ли нотариальное удостоверение данной сделки
Так сказать, плясать от печки)
Доля наследуется. Ждать придется полгода.
Если ГД жив (я так понял, что умер "один из" и не ГД), то и проблем никаких. Может дальше рулить. Если чего- то боится, то:
- может за полгода много чего сделать, что и наследнику ничего не останется. Только Быть надо аккуратней, чтобы не нарушить Устав, не навлечь на себя в дальнейшем "обоснованные законодательно" претензии наследников,
- оформить продажу доли задним числом (за день до смерти), включая получение за нее денег (если есть знакомый нотариус и не прошли сроки подачи доков на перерегистрацию). Приготовится к неприятным допросам, если наследникам вдруг станет не все равно до этой компании

Пс.
В ООО УК, а не УФ. Не верьте наследникам, пока они не подписали бумаги)). Умершего не Олег звали?
Автор вопроса
21 янв 2015, 19:28
New
Александр. Насчет УК согласен полностью...
Царство ему небесное
22 янв 2015, 07:03
New
хмм...продажа доли возможна только с согласия супруга,и-доля должна быть оценена.
лучше отказ от доли в пользу общества ;))
Смотря когда она была приобретена (может до брака). И есть ли супруга?
С оценкой тоже не проблематично.
Отказ в пользу общества? Хм? Безвоздмездный?
А разве он для ООО ПРЕДУСМОТРЕН?
Автор вопроса
22 янв 2015, 09:47
New
Cт. 128 и 236 ГК РФ...
Автор вопроса
22 янв 2015, 10:01
New
Статья 236. Отказ от права собственности
Гражданин или юридическое лицо может отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество, объявив об этом либо совершив другие действия, определенно свидетельствующие о его устранении от владения, пользования и распоряжения имуществом без намерения сохранить какие-либо права на это имущество.

Отказ от права собственности не влечет прекращения прав и обязанностей собственника в отношении соответствующего имущества до приобретения права собственности на него другим лицом...
Я в курсе. И?
Автор вопроса
22 янв 2015, 10:30
New
Отказ истца от получения части чистых активов=прощение долга вышедшим участником=отказ от доли в пользу общества...)))
Истец откуда взялся?)))
По порядку Ваших вопросов:
- обязанности нет,
- Вырианты "вывода умершего" описал выше в своем комменте.
Больше мне сказать нечего)))
Автор вопроса
22 янв 2015, 11:13
New
Как в течении этих шести месяцев принимать решения, отнесенные только к компетенции участников?
___________________

Истец взялся из одного интересного судебного разбирательства на тему отказа от доли в пользу ООО
Истец - альтруист?
Наверное предполагается что вы что то такое предложите истцу взамен того что он откажется от своих притязаний...
22 янв 2015, 10:13
New
есть закон об ООО ))))
Автор вопроса
22 янв 2015, 10:16
New
Feliz... Вы любите играть в шахматы?
22 янв 2015, 10:31
New
да...но сейчас катастрофически нет времени
поэтому трехшаговые комбинации разыгрываю чаще в повседневной жизни)
Автор вопроса
22 янв 2015, 10:34
New
Жаль...
22 янв 2015, 10:45
New
жаль чего?...
Автор вопроса
22 янв 2015, 11:13
New
Того что не хватает времени на шахматы...)))
22 янв 2015, 10:13
New
Сорри, не правильно выразилась.
Это выход участника из общества, статья 26, ФЗ №14 от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью"

С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО право на его долю переходит к ООО. Соответственно это лицо с момента перехода права на долю к ООО перестаёт быть участником и перестаёт нести права и обязанности участника, за исключением обязанности внести вклад в имущество общества, которая возникла до подачи заявления о выходе.
С момента получения ООО заявления о выходе одного из двух участников решения принимает единолично оставшийся участник
22 янв 2015, 10:15
New
Нам оценка обошлась однажды в кругленькую сумму, при том что нотариус знакомый был.
Другие нотариусы называли вообще астрономические цифры и сроки оценки.
Что-то не могу в ветке Вам ответить:
Если Вам подходит эта практика - применяйте.
А про принятие решений.:
1.если в уставе на прописан устраивающий Вас вариант, что "в случае отсутствия .... И тд", то лучше идти по незаконному п.2
2.неправильный нотариус. Доверенность задним числом на имя второго участника с правом ..... (То что Вам необходимо).
А че за решения-то? Отчуждение чего-то или кредит в банке?
Автор вопроса
22 янв 2015, 12:06
New
Смена директора.
Просто подделайте подпись задним числом в соответствующих документах и, если не прошли сроки подачи доков на внесение изменений, то подайте их.
Какая-то тема "очень на грани" - ее в deep web надо обсуждать, а не в surface web))))
Автор вопроса
22 янв 2015, 13:13
New
Назовем это ruso encierro...
И тем не менее на грани это не за гранью. Подделка вылезет боком
Каким? Вы читали результаты экспертизы достоверности подписи? Там без слез не взглянешь. Да и практика по этому "хорошая" для Вас.
Пс. Но если подпись очень сложноповторимая, то тогда ДА)))
Автор вопроса
22 янв 2015, 13:37
New
Может старею я...))) раньше как то и не парился и в более сложных ситуациях
С взрослением все хочется делать "чтобы не стыдно потом было", " скурпулезно до мелочей".
Но правило "оптимально" никто не отменял. Дышащие в спину "молодые" порой даже слишком оптимальные))))))
Псевдоним Псевдонимыч, ай-яй+яй...
Уголовный кодекс надо уважать...
Уважаю я. "Знаю, как убить можно, но не убиваю".
Сами уважаете, сами знаете как, а другого учите?
Это не есть карашо...
Логично. Извините
23 янв 2015, 09:43
New
В соответствии с п. 5 ст. 23 Закона об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об ООО согласие участников общества на переход наследникам доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом об ООО (п. 10 ст. 21 ФЗ РФ "Об ООО" - 30 дней со дня получения обществом соответствующего обращения наследника - предоставление Свидетельства о праве на наследство) или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом по п. 5 ст. 23 Закона об ООО общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Расчёт действительной стоимости доли участника ООО:
Номинальная стоимость доли участника * Стоимость чистых активов ООО / Размер уставного капитала = Действительная стоимость доли (п. 2 ст. 14 ФЗ РФ "Об ООО").
Автор вопроса
23 янв 2015, 09:53
New
Хм...А если согласно устава согласие на переход доли наследникам не требуется?
23 янв 2015, 10:20
New
Тогда согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 25 Закона об ООО доля в уставном капитале ООО переходит к наследникам после предоставления ими в общество Свидетельства о праве на наследство.
Выплачивать действительную стоимость доли наследникам тогда не нужно.
Но если в уставе есть условие согласно которому участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Закона об ООО), то в дальнейшем наследники могут воспользоваться этим правом и действительную стоимость доли им придётся выплатить.
Автор вопроса
23 янв 2015, 11:06
New
Это всё здорово конечно, но прежде чем наследники унаследуют долю в фирме, нужно принимать некоторые решения, которые могут принимать только участники общества (назначение другого директора например). Как такие решения принимать в течении полугода? Каков механизм?
23 янв 2015, 12:10
New
Ему позволяет принимать решения п. 1 ст. 181.2 новой редакции ГК РФ, вступившей в силу с 01.09.2014, согласно которому решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования.
Но, к сожалению, специальный Закон об ООО в соответствие с новой редакцией ГК РФ пока ещё не приведён.
Если исходить из приоритета норм закона, изданного позднее, которым и является новая редакция ГК РФ, то применять данную норму участник общества может.
Тем более, что в п. 3 ст. 3 ФЗ РФ от 05.05.2014 N 99-ФЗ
"О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ" (далее - ФЗ), коим и вводится новая редакция ГК РФ, говорится, что положения новой редакции ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу ФЗ. По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу ФЗ, положения ГК РФ (в редакции ФЗ) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу ФЗ.
Автор вопроса
23 янв 2015, 12:39
New
Вы молодец просто... То есть получается, что даже если в Уставе написано иначе, то руководствоваться можно ГК?
23 янв 2015, 13:49
New
По ООО да, так и есть, но устав необходимо будет привести в соответствие с новой редакцией ГК РФ.
Тем более, что готовящаяся новая редакция Закона об ООО будет соответствовать новой редакции ГК РФ.
Автор вопроса
23 янв 2015, 14:04
New
Благодарю Вас...
Если налоговая это скушает, то с меня - коньяк
23 янв 2015, 20:04
New
Вашему знакомому для начала необходимо обратиться к нотариусу.
С 01.09.2014 года протоколы общих собраний участников ООО подлежат нотариальному удостоверению либо подтверждаются решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
Изменения в ЕГРЮЛ налоговая вносит на основании Заявлений Р14001, Р13001, подпись руководителя ООО в которых удостоверяется нотариусом.
Нотариус прежде чем заверить подпись руководителя в Заявлении, проверяет правильность оформления Протокола общего собрания участников ООО.
В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ РФ "О гос.регистрации юр.лиц" для внесения изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением учредительных документов, чем является и избрание директора, в налоговую передаётся только нотариально заверенное Заявление Р14001.
23 янв 2015, 20:12
New
Просто ждала ссылки на данную статью...
23 янв 2015, 19:09
New
Большинство участников, не менее 50%%. Не находите, что когда 2 участника с равными долями, то 1=1, и никак не большинство?
23 янв 2015, 19:39
New
"Большинство участников собрания", а не большинство участников ООО.
А участников собрания будет - один человек.
23 янв 2015, 20:13
New
Тогда лучше заключать договор доверительного управления, чтобы исключить претензии будущих наследников.
29 сен, 21:43
New
The first patient I ever saw as a first year resident came in with a litany of complaints, not one of which I remember today except for one: he had headaches.
The reason I remember he had headaches isn't because I spent so much time discussing them but rather the exact opposite: at the time I knew next to nothing about headaches and somehow managed to end the visit without ever addressing his at all, even though they were the primary reason he'd come to see me.

Then I rotated on a neurology service and actually learned quite a lot about headaches. Then when my patient came back to see me a few months later, I distinctly remember at that point not only being interested in his headaches but actually being excited to discuss them.

I often find myself thinking back to that experience when I'm confronted with a patient who has a complaint I can't figure out, and I thought it would be useful to describe the various reactions doctors have in general to patients when they can't figure out what's wrong, why they have them, and what you can do as a patient to improve your chances in such situations of getting good care.

THE SCIENTIFIC METHOD
Believing a wacky idea in and of itself isn't wacky. Believing a wacky idea without proof, however, most certainly is. Likewise, disbelieving sensible ideas without disproving them when they're disprovable is wacky as well. Unfortunately, patients are often guilty of the first thought error ("My diarrhea is caused by a brain tumor") and doctors of the second ("brain tumors don't cause diarrhea, so you can't have a brain tumor"), leading in both instances to contentious doctor-patient relationships, missed diagnoses, and unnecessary suffering.

Doctors sometimes aren't willing to order tests that patients think are necessary because they think the patient's belief about what's wrong is wacky; they sometimes suggest a patient's symptoms are psychosomatic when every test they run is negative but the symptoms persist; and they sometimes offer explanations for symptoms the patient finds improbable but refuse to pursue the cause of the symptoms any further.

Sometimes these judgments are correct and sometimes they're not---but the experience of being on the receiving end of them is always frustrating for patients. However, given that your doctor has medical training and you don't, the best strategy to use in these situations may be to do your best to ensure you're being handed judgments based on sound scientific reasoning rather than unconscious bias.

EXPERT VS. NOVICE THINKING
But even the most rational scientist is teeming with unconscious biases. So an even better strategy might be to attempt to leverage your doctor's biases in your favor.
In order to do this, you first need to know how doctors are trained to think. Medical students typically employ what's called "novice" thinking when trying to figure out what's wrong with patients. They run through the entire list of everything known to cause the patient's first symptom, then a second list of everything known to cause the patient's second symptom, and so on. Then they look to see which diagnoses appear on all their lists and that new list becomes their list of "differential diagnoses." It's a cumbersome but powerful technique, its name notwithstanding.

A seasoned attending physician, on the other hand, typically employs "expert" thinking, defined simply as thinking that relies on pattern recognition. I've seen carpal tunnel syndrome so many times I could diagnose it in my sleep---but only learned to recognize the pattern of finger tingling in the first, second, and third digits, pain, and weakness occurring most commonly at night by my initial use of "novice" thinking.

The main risk of relying on "expert" thinking is early closure---that is, of ceasing to consider what else might be causing a patient's symptoms because the pattern seems so abundantly clear. Luckily, in most cases, it is clear.
But sometimes it isn't. In those cases, your doctor may do one or more of the following things:
1. Revert to "novice" thinking. Which, in fact, is completely appropriate. We're taught in medical school that approximately 90% of all diagnoses are made from the history, so if we can't figure out what's wrong, we're supposed to go back to the patient's story and dig some more.

This also involves reading, thinking, and possibly doing more tests, for which your doctor may or may not have the stamina.
2. Ask a specialist for help. Which requires your doctor to recognize he or she is out of his or her depth and needs help.
3. Cram your symptoms into a diagnosis he or she does recognize, even if the fit is imperfect. Though this may seem at first glance like a thought error, it often yields the correct answer. We have a saying in medicine: uncommon presentations of common diseases are more common than common presentations of uncommon diseases.

In other words, presenting with a set of symptoms that are unusual or atypical for a particular disease doesn't rule out your having that disease, especially if that disease is common. Or as one of my medical school teachers put it: "A patient's body often fails to read the textbook."
4. Dismiss the cause of your symptoms as coming from stress, anxiety, or some other emotional disturbance. Sometimes your doctor is unable to identify a physical cause for your symptoms and turns reflexively to stress or anxiety as the explanation, given his or her awareness that the power of the mind to manufacture physical symptoms from psychological disturbances is not only well-documented in the medical literature but a common experience most of us have had (think of "butterflies" in your stomach when you're nervous).

And sometimes your doctor will be right. A physician named John Sarno knows this well and has a cohort of patients who seem to have benefited greatly from his theory that some forms of back pain are created by unconscious anger. However, the diagnosis of stress and anxiety should never be made by exclusion (meaning every other reasonable possibility has been appropriately ruled out and stress and anxiety is all that's left); rather, there should be positive evidence pointing to stress and anxiety as the cause (eg, you should actually be feeling stressed and anxious about something).

Unfortunately, doctors frequently reach for a psychosomatic explanation for a patient's symptoms when testing fails to reveal a physical explanation, thinking if they can't find a physical cause then no physical cause exists. But this reasoning is as sloppy as it is common. Just because science has produced more knowledge than any one person could ever master, we shouldn't allow ourselves to imagine we've exhausted the limits of all there is to know (a notion as preposterous as it is unconsciously attractive).

Just because your doctor doesn't know the physical reason your wrist started hurting today doesn't mean the pain is psychosomatic. A whole host of physical ailments bother people every day for which modern medicine has no explanation: overuse injuries (you've been walking all your life and for some reason now your heel starts to hurt); extra heart beats; twitching eyelid muscles; headaches.

5. Ignore or dismiss your symptoms. This is different from the application of a "tincture of time" that doctors often employ to see if symptoms will improve on their own (as they often do). Rather, this a reaction to being confronted with a problem your doctor doesn't understand or know how to handle.

That a doctor may ignore or dismiss your symptoms unconsciously (as I did with my first-ever patient) is no excuse for doing so.

A DOCTOR'S BIASES
Just which of the above approaches a doctor will take when confronted with symptoms he or she can't figure out is determined both by his or her biases and life-condition---and all doctors struggle with both. To obtain the best performance from your doctor, your objective is to get him or her into a high a life-condition and as free from the influences of his or her biases (good and bad) as possible.


Negative influences on a doctor's life-condition include all the things that negatively influence yours, as well as the following things that may happen to them on a daily basis:
1. They fall behind in clinic. Your doctor may be naturally slow or frequently have to spend extra time with patients who are especially ill or emotionally upset.
2. They have to deal with difficult or demanding patients. Hard not to enter into a defensive, paternalistic posture when too many of these types of patients show up on your schedule.

3. They feel like they don't have enough time to do a good job. With fewer and fewer resources, doctors are being asked (like everyone) to do more and more.
4. They have to deal with a morass of paperwork in a hopelessly inefficient health care system. The amount of time most doctors must spend justifying their decisions to third-party insurance carriers is growing at an alarming rate.
A sampling of unconscious biases that influence doctor behavior include:

1. Not wanting to diagnose bad illnesses in their patients. Leading sometimes to an incomplete list of differential diagnoses.
2. Not wanting to induce anxiety in their patients. Leading sometimes to insufficient explanations of their thought processes, which often paradoxically leads to more patient anxiety.
3. Over-relying on evidence-based medicine. Though the practice of evidence-based medicine should be the standard, many physicians forget there's a great difference between "no evidence existing in the medical literature to link symptom X with disease Y" and "no evidence existing to link symptom X with disease Y because it's not yet been studied."

4. Not liking their patient. Leading to impatience, not listening, and not taking enough time to think though the patient's
Отменить Войти и отправить